D and D International B.V. - AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES
ET COMPTABLES
DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE PORTANT SUR LES ACTIONS DE
S.T. Dupont
INITIÉE PAR D AND D INTERNATIONAL B.V.
| AMF – Autorité des marchés financiers Le présent document, relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société D and D International B.V., a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l « AMF ») le 18 janvier, 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l’AMF, modifiée le 29 avril 2021. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société D and D International B.V. |
Le présent document d’information complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions S.T. Dupont initiée par D and D International B.V., visée par l'AMF le 18 janvier 2022 sous le n° 22-016, conformément à une décision de conformité du 18 janvier 2022 (la « Note d’Information »).
Le présent document et la Note d’Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de CACEIS (1-3, Place Valhubert - 75206 Paris Cedex 13), et peuvent être obtenus gratuitement sur demande auprès de S.T. Dupont (92, boulevard du Montparnasse - 75014 Paris, France) et d'Alantra (6, rue Lamennais - 75008 Paris, France).
Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.
TABLE DES MATIÈRES
1. Introduction 3
2. Présentation de l’Initiateur 4
2.1 Informations générales concernant l’Initiateur 4
2.2 Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur 4
2.3 Direction, décisions des actionnaires et commissariat aux comptes de l'Initiateur 5
2.4 Description des activités commerciales de l'Initiateur 6
3. Informations relatives a la situation comptable et financière de l'Initiateur 6
3.1 Données financières sélectionnées 6
3.2 Frais et financement de l'Offre 7
4. Personnes responsables du document 8
- Introduction
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, D and D International B.V., société (Besloten Vennootschap) de droit néerlandais dont le siège social est sis Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Pays-Bas enregistrée sous le numéro 33201908 (ci-après « D and D » ou l'« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société S.T. Dupont, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 26.213.977,80 euros, dont le siège social est sis 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 230 829, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054199 (mnémonique : DPT) (ci-après « S.T. Dupont » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société émises (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la note d’information préparée par D and D et visée par l’AMF le 18 janvier 2022, sous le numéro 22-016 (la « Note d’Information ») (sous réserve des exceptions décrites dans la Note d’Information), au prix de 0,14 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’« Offre ») dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans la Note d’Information.
A la date de la Note d’Information, l'Initiateur détient directement et indirectement 436.493.677 Actions, soit 83,26% du capital social et 854.388.422 droits de vote soit 90,40% des droits de vote de la Société sur la base d'un capital social composé de 524.279.556 Actions représentant 945.080.136 droits de vote théoriques au 31 décembre 2021 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou qui leur sont assimilées, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de la Note d'Information, un nombre maximum de 87.785.879 Actions, étant précisé que la Société ne détient pas d’Action, qui serait, le cas échéant, non visée par l'Offre.
À la date de la Note d'Information, le prix d’acquisition maximum qui serait versé par l'Initiateur pour les Actions visées par l'Offre est de 12.290.023,06 EUR sur la base du Prix de l'Offre (à l'exclusion de divers frais et dépenses).
Comme indiqué à la section 3.1.2 du présent document, l’Initiateur financera la totalité du prix d’acquisition en utilisant ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition. Le financement de l'Offre est décrit plus en détail à la section 2.10 de la Note d’Information.
La Société n'a pas procédé à des attributions gratuites d'actions dont les périodes d'acquisition ou de conservation sont encore en cours.
A la date de la Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Alantra (la « Banque Présentatrice ») a déposé le projet d'Offre et la Note d'Information pour le compte de l'Initiateur le 28 octobre 2021. Alantra garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'AMF a émis une décision de conformité, emportant visa de la Note d’Information et de la Note en Réponse de la Société, en date du 18 janvier 2022.
- Présentation de l’Initiateur
1.1 Informations générales concernant l’Initiateur
2.1.1. Dénomination sociale
La dénomination sociale de l'Initiateur est D and D International B.V.
2.1.2. Siège social
Le siège social de l'Initiateur est situé Hoogoorddreef 15, 1101 BA, Amsterdam, Pays-Bas.
2.1.3. Forme juridique et nationalité
L'Initiateur est une Besloten Vennootschap, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
2.1.4. Lieu d’immatriculation
L'Initiateur est immatriculé aux Pays-Bas sous le numéro d'enregistrement 33201908.
2.1.5 Date d’immatriculation et durée
L'Initiateur a été immatriculé le 19 novembre 1987 pour une durée indéterminée.
2.1.6. Exercice social
L'exercice social de l'Initiateur commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année civile.
2.1.7. Objet social
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de l'Initiateur est, entre autres, la prise de participation dans des sociétés et entreprises, de les financer, de les gérer et de leur fournir des services administratifs.
2.1.8. Approbation des comptes
Conformément à l'article 24.2 des statuts de l'Initiateur, les comptes annuels doivent être approuvés par les administrateurs et les actionnaires au plus tard 11 mois après la fin de chaque exercice.
Conformément à l'article 24b, partie 9, livre 2 du code civil néerlandais, l'Initiateur est exempté de l'obligation de consolidation et conformément à l'article 395a, paragraphe 6, partie 9, livre 2 du code civil néerlandais, l'Initiateur est exempté de l'obligation d'audit des comptes.
2.1.9. Dissolution et liquidation
Conformément à l'article 28 de ses statuts, l'Initiateur peut être dissous en vertu d'une décision de l'assemblée des actionnaires. L'assemblée des actionnaires nommera et déterminera la rémunération des liquidateurs. Pendant la dissolution, les dispositions concernant les administrateurs s'appliqueront aux liquidateurs ainsi que les dispositions du titre 1, livre 2 du Code civil néerlandais.
Conformément à l'article 29 de ses statuts, l'actif de la société liquidée qui subsiste après le désintéressement des créanciers, est distribué aux actionnaires proportionnellement au montant global de leurs actions.
1.2 Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur
2.2.1. Capital social
Le capital social de l'Initiateur est composé de 71.335 actions ordinaires émises d’une valeur nominale de 100 euros chacune, soit un capital social total de 7.133.500 euros, et une prime d'émission de 43.000.000 euros.
2.2.2. Forme des actions
Les actions de l'Initiateur sont toutes détenues sous forme nominative. Conformément à l'article 11 de ses statuts, le conseil d'administration tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les actionnaires. Le registre peut être consulté par les actionnaires au siège de l'Initiateur.
2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action ordinaire de l'Initiateur donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital social qu'elles représentent.
Chaque action de l'Initiateur donne droit à une part des actifs, des bénéfices et du boni de liquidation de la société, proportionnellement à la quotité de capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables du passif de la société qu'à concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'ils détiennent.
2.2.4. Transfert d'actions
Conformément à l'article 10 des statuts de l'initiateur, la propriété des actions est attestée par l'inscription des noms et adresses des actionnaires dans un registre des actions tenu à cet effet au siège social.
Conformément aux articles 14 et 15 des statuts de l'Initiateur, la cession des actions de l'Initiateur nécessite un acte notarié passé devant un notaire de droit civil officiant aux Pays-Bas après que la cession ait été autorisée par l'assemblée des actionnaires.
2.2.5. Autres titres ou droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital
A la date du présent document, il n'existe pas de titres ou droits donnant accès au capital de l'Initiateur.
2.2.6. Répartition du capital social de l'Initiateur
A la date du présent document, l'Initiateur est contrôlé par la société Safechain Corporation N.V., elle-même contrôlée par BroadGain Investments Ltd., elle-même contrôlée par The Dickson Unit Trust avec pour trustee Dickson Investment Holding (PTC) Corporation, elle-même contrôlée en dernier ressort par M. Dickson Poon et sa famille.
1.3 Direction, décisions des actionnaires et commissariat aux comptes de l'Initiateur
2.3.1 Dirigeants et administrateurs
Conformément à l'article 16 de ses statuts, l'Initiateur est géré par un conseil d'administration composé d'un ou plusieurs administrateurs A (administrateurs non-résidents) et d'un ou plusieurs administrateurs B (administrateurs résidents). Le conseil d'administration est autorisé à nommer des personnes ayant pouvoir de représenter l'Initiateur et, par l'octroi d'un mandat, à conférer des pouvoirs déterminés par le conseil d'administration.
Conformément à l'article 19 des statuts de l'Initiateur, le conseil d'administration représente l'Initiateur. En outre, le pouvoir de représenter l'Initiateur est dévolu à un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
2.3.2. Révocation des administrateurs
En vertu des articles 18.1 et 18.2 des statuts de l'Initiateur, tous les administrateurs sont nommés ou révoqués par une décision de l'assemblée des actionnaires.
2.3.3 Pouvoirs des administrateurs
Conformément à l'article 19 des statuts de l'Initiateur, le pouvoir de représenter l'Initiateur est conféré à un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement. Conformément à l'article 16 des statuts de l'Initiateur, le conseil d'administration est autorisé à nommer des personnes ayant le pouvoir de représenter l'Initiateur et, par l'octroi d'un mandat, à conférer les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration.
2.3.4 Rémunération des administrateurs
Conformément à l'article 18.5 des statuts de l'Initiateur, l'assemblée des actionnaires détermine la rémunération et les autres conditions du mandat de manière individuelle pour chaque administrateur.
La rémunération d'IQ EQ Management (Netherlands) B.V., l'administrateur résident (administrateur B), se compose d'un honoraire fixe de 1.750 euros par an ainsi que d'honoraires variables.
Les administrateurs non-résidents (administrateurs A), M. Dickson Poon et M. Chan Hon Chung Johnny Pollux, ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions.
2.3.5 Décisions des actionnaires
Conformément à l'article 22.10 des statuts de l'Initiateur, une assemblée générale des actionnaires à laquelle la totalité du capital émis est représentée peut, par un vote unanime, valablement adopter des résolutions, même dans le cas où les formalités de convocation et de tenue d'une assemblée ne sont pas respectées.
2.3.6 Pacte d'actionnaires
A la date du présent document, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en vigueur concernant le capital social de l'Initiateur.
2.3.7 Commissaires aux comptes
L'Initiateur est exempté des exigences d'audit légal des comptes.
1.4 Description des activités commerciales de l'Initiateur
2.4.1. Activités principales
L'activité principale de l'Initiateur est la détention de participations.
2.4.2. Événements exceptionnels et litiges importants
A la connaissance de l'Initiateur, à la date du présent document, il n'existe pas de procédure judiciaire significative ou d'événements exceptionnels, autres que l'Offre et ses opérations connexes, susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l'Initiateur.
2.4.3. Effectif
A la date du présent document, l'Initiateur n’emploie pas de salariés.
- Informations relatives a la situation comptable et financière de l'Initiateur
1.5 Données financières sélectionnées
Les principales données financières de l’Initiateur relatives à l’exercice clos le 31 mars 2021 figurent ci-après :
Bilan de l’Initiateur au 31 mars 2021 :
| EUR | EUR | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||
| Participations financières | 75.932.479 | |
| Créances rattachées à des participations | 8.080.687 | |
| 84.013.166 | ||
| ACTIF CIRCULANT | ||
| Disponibilités | 496.740 | |
| 496.740 | ||
| TOTAL ACTIF | 84.509.906 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital social | 7.133.500 | |
| Prime d'émission | 43.000.000 | |
| Ecarts de conversion | 6.622 | |
| Report à nouveau | (46.156.709) | |
| Résultat de l'exercice | -490.509 | |
| Capitaux propres | 3.492.904 | |
| DETTES A LONG TERME | ||
| Dettes rattachées à des participations | 80.993.825 | |
| DETTES A COURT TERME | ||
| Provisions et autres charges à payer | 23.177 | |
| TOTAL PASSIF | 84.509.906 |
Le poste « Participations financières » du bilan de l’Initiateur au 31 mars 2021 correspond intégralement à la participation détenue par l’Initiateur dans la Société.
Compte de résultat de l’Initiateur au 31 mars 2021 :
| EUR | EUR | |
| EXPLOITATION | ||
| Autres achats et charges externes | -82.465 | |
| Frais bancaires | -12.283 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -94.748 | |
| FINANCIER | ||
| Intérêts et produits assimilés | 192.146 | |
| Intérêts et charges assimilées | -585.285 | |
| Différences de change | -2.621 | |
| RESULTAT FINANCIER | -395.760 | |
| DEFICIT NET | -490.509 |
A la connaissance de l'Initiateur, aucun événement important n'est survenu ou n'a affecté les actifs de l'Initiateur, à l'exception de l'Offre et de ses transactions connexes.
1.6 Frais et financement de l'Offre
3.1.1 Frais liés à l'Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur engagés par l'Initiateur uniquement dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables, est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes).
3.1.2. Modalités de financement de l'Offre
À la date de la Note d'Information, l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du Prix de l’Offre des Actions, un montant maximal de 14.893.873,40 euros (à l'exclusion de divers frais et commissions).
L'Initiateur financera la totalité du prix d’acquisition en utilisant ses ressources propres ou de ses capacités existantes de tirage qui sont immédiatement mobilisables et sans condition.
L’Initiateur a déposé un montant de 14.963.873,40 euros auprès de CACEIS en garantie de la bonne fin de l’exécution du mandat donné à la Banque Présentatrice d’acquérir les Actions dans le cadre de l’Offre. Cette garantie permet d’assurer sans aucune condition la bonne exécution de l’acquisition, le cas échéant, de l’intégralité des Actions visées par l’Offre.
- Personnes responsables du document
« J’atteste que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société D and D International B.V., qui a été déposé le 18 janvier 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédent le jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par l’instruction n° 2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, dans le cadre de l’Offre. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
M. Chan Hon Chung, Johnny Pollux
Représentant légal A
IQ EQ Management (Netherlands) B.V.
Représentant légal B
Pièce jointe
